2024年法考新大綱商經法變化
?。ㄒ唬┕痉ǎ?br />
1.法人人格否認制度：橫向否認、縱向否認
23條：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
2.公司分紅：分紅期限
第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。
3.資本公積金：彌補虧損
第二百一十四條，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
4.有限公司注冊資本認繳期限：5年、認繳加速到期
第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。
第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
5.股東出資：出資瑕疵（補+賠）
董事義務：書面催
股東催繳：股東失權
第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
第五十條，有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
第五十一條，有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任
第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權;六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟
第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資
違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資;給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
6.登記及公示：變更登記、變更法代
第三十五條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。
公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程
公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署
7.治理結構：股東會，董事會，董事
監事會：可取消
第八十三條：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權;經全體股東一致同意，也可以不設監事。
8.法定代表人：可有多名候選人、職務侵權
9.董監高義務：監督及管理等
10.股東權利：增加會計憑證查閱、股份公司股東知情權
第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。
11.股權回購：非上市公司股權回購
第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件;
(二)公司轉讓主要財產
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
12.股東代位訴訟
第一百八十九條 董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟:監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟
監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
13.股權對外轉只通知即可
第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例:協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
14.清算中董事義務
第二百三十二條第2款
清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任
?。ǘ┫M者權益保護法
----《中華人民共和國消費者權益保護法實施條例》
1.經營主體真實信息披露
第十三條 經營者應當在其經營場所的顯著位置標明其真實名稱和標記。
2.贈品不適用抗辯
第七條 經營者向消費者提供商品或者服務（包括以獎勵、贈送、試用等形式向消費者免費提供商品或者服務），應當保證商品或者服務符合保障人身、財產安全的要求。
3.自動續費需經消費者同意
第十條 經營者應當按照國家有關規定，以顯著方式標明商品的品名、價格和計價單位或者服務的項目、內容、價格和計價方法等信息，做到價簽價目齊全、內容真實準確、標識清晰醒目。
經營者采取自動展期、自動續費等方式提供服務的，應當在消費者接受服務前和自動展期、自動續費等日期前，以顯著方式提請消費者注意。
4.不得擴大不適用無理由退貨范圍
第十九條 經營者通過網絡、電視、電話、郵購等方式銷售商品的，應當遵守消費者權益保護法第二十五條規定，不得擅自擴大不適用無理由退貨的商品范圍。
5.預付款細化規定
第二十二條 經營者以收取預付款方式提供商品或者服務的，應當與消費者訂立書面合同，約定商品或者服務的具體內容、價款或者費用、預付款退還方式、違約責任等事項。
經營者收取預付款后，應當按照與消費者的約定提供商品或者服務，不得降低商品或者服務質量，不得任意加價。經營者未按照約定提供商品或者服務的，應當按照消費者的要求履行約定或者退還預付款。
經營者出現重大經營風險，有可能影響經營者按照合同約定或者交易習慣正常提供商品或者服務的，應當停止收取預付款。經營者決定停業或者遷移服務場所的，應當提前告知消費者，并履行本條例第二十一條規定的義務。消費者依照國家有關規定或者合同約定，有權要求經營者繼續履行提供商品或者服務的義務，或者要求退還未消費的預付款余額。
?。ㄈ＠?br />
----《國務院關于修改〈中華人民共和國專利法實施細則〉的決定》
1.開放許可
第八十五條：專利權人自愿聲明對其專利實行開放許可的，應當在公告授予專利權后提出。
開放許可聲明內容應當準確、清楚，不得出現商業性宣傳用語。
2.期限補償
第七十八條：依照專利法第四十二條第二款的規定給予專利權期限補償的，補償期限按照發明專利在授權過程中不合理延遲的實際天數計算。
前款所稱發明專利在授權過程中不合理延遲的實際天數，是指自發明專利申請日起滿4年且自實質審查請求之日起滿3年之日至公告授予專利權之日的間隔天數，減去合理延遲的天數和由申請人引起的不合理延遲的天數。
