2024年法考新大綱商經(jīng)法變化
（一）公司法：
1.法人人格否認(rèn)制度：橫向否認(rèn)、縱向否認(rèn)
23條：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2.公司分紅：分紅期限
第二百一十二條 股東會(huì)作出分配利潤的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。
3.資本公積金：彌補(bǔ)虧損
第二百一十四條，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
4.有限公司注冊資本認(rèn)繳期限：5年、認(rèn)繳加速到期
第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
5.股東出資：出資瑕疵（補(bǔ)+賠）
董事義務(wù)：書面催
股東催繳：股東失權(quán)
第四十九條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十條，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十一條，有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán);六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資
股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟
第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資
違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資;給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
6.登記及公示：變更登記、變更法代
第三十五條公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。
公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程
公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署
7.治理結(jié)構(gòu)：股東會(huì)，董事會(huì)，董事
監(jiān)事會(huì)：可取消
第八十三條：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán);經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。
8.法定代表人：可有多名候選人、職務(wù)侵權(quán)
9.董監(jiān)高義務(wù)：監(jiān)督及管理等
10.股東權(quán)利：增加會(huì)計(jì)憑證查閱、股份公司股東知情權(quán)
第五十七條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。
11.股權(quán)回購：非上市公司股權(quán)回購
第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外:
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件;
(二)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規(guī)定的情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
12.股東代位訴訟
第一百八十九條 董事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟:監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟
監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
13.股權(quán)對外轉(zhuǎn)只通知即可
第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例:協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
14.清算中董事義務(wù)
第二百三十二條第2款
清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。
清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
（二）消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法
----《中華人民共和國消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法實(shí)施條例》
1.經(jīng)營主體真實(shí)信息披露
第十三條 經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)在其經(jīng)營場所的顯著位置標(biāo)明其真實(shí)名稱和標(biāo)記。
2.贈(zèng)品不適用抗辯
第七條 經(jīng)營者向消費(fèi)者提供商品或者服務(wù)（包括以獎(jiǎng)勵(lì)、贈(zèng)送、試用等形式向消費(fèi)者免費(fèi)提供商品或者服務(wù)），應(yīng)當(dāng)保證商品或者服務(wù)符合保障人身、財(cái)產(chǎn)安全的要求。
3.自動(dòng)續(xù)費(fèi)需經(jīng)消費(fèi)者同意
第十條 經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，以顯著方式標(biāo)明商品的品名、價(jià)格和計(jì)價(jià)單位或者服務(wù)的項(xiàng)目、內(nèi)容、價(jià)格和計(jì)價(jià)方法等信息，做到價(jià)簽價(jià)目齊全、內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確、標(biāo)識(shí)清晰醒目。
經(jīng)營者采取自動(dòng)展期、自動(dòng)續(xù)費(fèi)等方式提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在消費(fèi)者接受服務(wù)前和自動(dòng)展期、自動(dòng)續(xù)費(fèi)等日期前，以顯著方式提請消費(fèi)者注意。
4.不得擴(kuò)大不適用無理由退貨范圍
第十九條 經(jīng)營者通過網(wǎng)絡(luò)、電視、電話、郵購等方式銷售商品的，應(yīng)當(dāng)遵守消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法第二十五條規(guī)定，不得擅自擴(kuò)大不適用無理由退貨的商品范圍。
5.預(yù)付款細(xì)化規(guī)定
第二十二條 經(jīng)營者以收取預(yù)付款方式提供商品或者服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與消費(fèi)者訂立書面合同，約定商品或者服務(wù)的具體內(nèi)容、價(jià)款或者費(fèi)用、預(yù)付款退還方式、違約責(zé)任等事項(xiàng)。
經(jīng)營者收取預(yù)付款后，應(yīng)當(dāng)按照與消費(fèi)者的約定提供商品或者服務(wù)，不得降低商品或者服務(wù)質(zhì)量，不得任意加價(jià)。經(jīng)營者未按照約定提供商品或者服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照消費(fèi)者的要求履行約定或者退還預(yù)付款。
經(jīng)營者出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，有可能影響經(jīng)營者按照合同約定或者交易習(xí)慣正常提供商品或者服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)停止收取預(yù)付款。經(jīng)營者決定停業(yè)或者遷移服務(wù)場所的，應(yīng)當(dāng)提前告知消費(fèi)者，并履行本條例第二十一條規(guī)定的義務(wù)。消費(fèi)者依照國家有關(guān)規(guī)定或者合同約定，有權(quán)要求經(jīng)營者繼續(xù)履行提供商品或者服務(wù)的義務(wù)，或者要求退還未消費(fèi)的預(yù)付款余額。
（三）專利法
----《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國專利法實(shí)施細(xì)則〉的決定》
1.開放許可
第八十五條：專利權(quán)人自愿聲明對其專利實(shí)行開放許可的，應(yīng)當(dāng)在公告授予專利權(quán)后提出。
開放許可聲明內(nèi)容應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、清楚，不得出現(xiàn)商業(yè)性宣傳用語。
2.期限補(bǔ)償
第七十八條：依照專利法第四十二條第二款的規(guī)定給予專利權(quán)期限補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償期限按照發(fā)明專利在授權(quán)過程中不合理延遲的實(shí)際天數(shù)計(jì)算。
前款所稱發(fā)明專利在授權(quán)過程中不合理延遲的實(shí)際天數(shù)，是指自發(fā)明專利申請日起滿4年且自實(shí)質(zhì)審查請求之日起滿3年之日至公告授予專利權(quán)之日的間隔天數(shù)，減去合理延遲的天數(shù)和由申請人引起的不合理延遲的天數(shù)。
