對內轉讓

自由（“無需經過同意、通知”）：股東之間可以相互轉讓全部或部分股權

對外轉讓

1．原則：“人頭過半”，向股東以外的人轉讓，應當經其他股東過半數同意

2．對外轉讓需以書面或能夠確認收悉的合理方式通知并征求同意：有限責任公司向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意

3．兩種推定同意情形：（“30+不買”）

（1）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

（2）其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

4．同等條件下的其他股東優先購買權

股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。（協商→實繳出資）

（1）“同等條件”：股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

（2）行使期間：（章程→通知→通知未載明或短于30天，以30天為準）

收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

（3）股權轉讓同等條件的通知方式

經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應向其以書面或其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。

公司法解釋四★★★★★

5．其他股東主張優先購買權后，轉讓股東可拒絕轉讓，章程另有規定的除外，拒絕轉讓的應承擔合理損失

6．不適用優先購買權的情形（1）自然人股東繼承（2）股東之間相互轉讓

章程另有規定或者全體股東另有約定的除外

7．損害股東優先購買權的股權轉讓合同效力：（有效）

（1）原則：股東優先購買權受損情況下進行的股權對外轉讓，股東可主張優先購買權：未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，欺詐、惡意串通等手段

（2）其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外

（3）股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任

限制股權轉讓的章程條款效力

1．公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

2．有限公司章程條款過度限制股東轉讓股權，導致股權實質上不能轉讓，股東請求確認該條款無效的，應予支持

強制執行

法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。自法院通知之日起滿20日不行使的視為放棄。

異議股東的回購請求權

條件--任一條

（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而該5年連續盈利，并符合法定的分配利潤條件的；（鐵公雞公司）

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續的。

主體

對股東會上述決議投反對票的股東，由公司自己回購。

程序

決議通過之日起60日內協商股權回購；協商不成的，自決議通過之日起90日內向法院起訴。

繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但章程另有規定的除外。