對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓

自由（“無(wú)需經(jīng)過(guò)同意、通知”）：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)

對(duì)外轉(zhuǎn)讓

1．原則：“人頭過(guò)半”，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

2．對(duì)外轉(zhuǎn)讓需以書面或能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知并征求同意：有限責(zé)任公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意

3．兩種推定同意情形：（“30+不買”）

（1）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

4．同等條件下的其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（協(xié)商→實(shí)繳出資）

（1）“同等條件”：股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。

（2）行使期間：（章程→通知→通知未載明或短于30天，以30天為準(zhǔn)）

收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購(gòu)買請(qǐng)求。公司章程沒(méi)有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓同等條件的通知方式

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)向其以書面或其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

公司法解釋四★★★★★

5．其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)后，轉(zhuǎn)讓股東可拒絕轉(zhuǎn)讓，章程另有規(guī)定的除外，拒絕轉(zhuǎn)讓的應(yīng)承擔(dān)合理?yè)p失

6．不適用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情形（1）自然人股東繼承（2）股東之間相互轉(zhuǎn)讓

章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

7．損害股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力：（有效）

（1）原則：股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)受損情況下進(jìn)行的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，股東可主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見(jiàn)，欺詐、惡意串通等手段

（2）其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未主張按照同等條件購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東自身原因?qū)е聼o(wú)法行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，請(qǐng)求損害賠償的除外

（3）股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任

限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程條款效力

1．公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2．有限公司章程條款過(guò)度限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)實(shí)質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓，股東請(qǐng)求確認(rèn)該條款無(wú)效的，應(yīng)予支持

強(qiáng)制執(zhí)行

法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。自法院通知之日起滿20日不行使的視為放棄。

異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

條件--任一條

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而該5年連續(xù)盈利，并符合法定的分配利潤(rùn)條件的；（鐵公雞公司）

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改公司章程使公司存續(xù)的。

主體

對(duì)股東會(huì)上述決議投反對(duì)票的股東，由公司自己回購(gòu)。

程序

決議通過(guò)之日起60日內(nèi)協(xié)商股權(quán)回購(gòu)；協(xié)商不成的，自決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向法院起訴。

繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但章程另有規(guī)定的除外。